La corporate governance come leva strategica per la crescita delle PMI

Sfide ed opportunità nell’integrazione delle buone pratiche di governo di impresa nelle piccole medie imprese italiane

La corporate governance è il pilastro fondamentale della gestione moderna di impresa, il cardine attorno al quale ruota la capacità di impresa di essere resiliente e mantenere competitività nel lungo termine. Tuttavia, mentre le grandi società hanno progressivamente adottato strutture e meccanismi sofisticati di governo aziendale, le piccole e medie imprese hanno spesso mantenuto modelli organizzativi più tradizionali ed accentrati. In questo articolo esploriamo la corporate governance nel contesto specifico delle PMI, analizzando come i principi e le pratiche consolidate nelle grandi imprese possono essere adattati e implementati anche in organizzazioni di minore dimensione, generando vantaggi e valore significativo per l’impresa e per i suoi stakeholder.

Cos’è la corporate governance

La corporate governance rappresenta l’essenza sistemica e organizzativa di ciascuna impresa, l’insieme delle metodologie attraverso le quale le aziende sono gestite e controllate. Essa attiene alle relazioni tra il management, il consiglio, i soci e gli altri stakeholder, fornisce la struttura attraverso cui sono fissati gli obiettivi della società, determina i mezzi per perseguire tali obiettivi e misurare le performance, definisce ed identifica i valori di impresa.
In sintesi, la corporate governance è il sistema complesso ed integrato di relazioni, principi, metodi e strutture che consente all’impresa di funzionare, di essere diretta con efficacia ed efficienza verso obiettivi chiari, con meccanismi di controllo trasparenti e processi decisionali informati.

Una solida corporate governance poggia su valori ben definiti:

cultura aziendale: da presidiare e condividere all’interno, come essenza e garanzia della continuità dell’impresa;
competenze adeguate: sia per i manager che per la proprietà, da sviluppare attraverso formazione e inclusività;
coinvolgimento ed equo trattamento: della forza lavoro, diretta e indiretta sulla catena del valore, e di tutti gli stakeholder;
prevalenza della sostanza sulla forma: affinché regole e principi non restino meri adempimenti formali;
etica: che si riflette nello stile di governo e nella filosofia di controllo ispirati a rispetto, correttezza ed equilibrio;
trasparenza informativa: interna ed esterna, su questioni finanziarie, sostenibilità, performance e modelli di governance;
check and balance: un sistema strutturato di controlli interni e di chiara suddivisione dei poteri;
visione di lungo periodo: l’istituzionalizzazione della governance permette all’impresa di integrare la considerazione di una visione di lungo termine.

I modelli di governance ed i suoi organi

Esistono sostanzialmente tre modelli di corporate governance:

il sistema tradizionale: il più diffuso, si basa su una netta separazione tra i compiti di amministrazione (affidati al CdA o amministratore unico) e quelli di controllo (affidati al collegio sindacale);
il sistema monistico: tipico della tradizione anglosassone, integra il controllo all’interno del CdA tramite un comitato di controllo, concentrando sia le funzioni di gestione che quelle di controllo in un unico organo;
Il sistema dualistico: di tradizione tedesca, divide le funzioni di gestione (consiglio di gestione) e controllo (consiglio di sorveglianza) in due organi distinti.

La legge italiana per le società di capitali prevede tre organi sociali fondamentali:

l’assemblea dei soci: rappresenta la proprietà, approva il bilancio, nomina gli amministratori e i sindaci, vota sulle operazioni straordinarie;
il consiglio di amministrazione: gestisce l’attività aziendale, rappresenta legalmente la società, predispone il bilancio;
il collegio sindacale: esercita controllo sulla legalità e conformità della gestione, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo e contabile.

La corporate governance nelle grandi imprese

Le grandi imprese si sono dotate nel tempo di strutture di corporate governance in grado di supportare le sfide specifiche derivanti dalle complessità di business. Fra i driver principali alla base della strutturazione di meccanismi di governance sempre più sofisticati rientrano i seguenti:

separazione tra proprietà e controllo: nelle grandi società per azioni, la proprietà è dispersa tra numerosi azionisti, mentre il controllo è affidato a un management incaricato. Questa separazione crea potenziali conflitti di interesse (agency problem) che richiedono meccanismi di controllo robusti;
trasparenza verso gli investitori: gli investitori istituzionali e il mercato finanziario richiedono elevati standard di disclosure e accountability per valutare correttamente il valore dell’impresa e il rischio associato;
aspettative degli stakeholder: la pressione esercitata dagli stakeholder sulle imprese, in particolare quelle quotate, richiede alle società di dotarsi di standard di governance rigorosi;
gestione integrata dei rischi: la complessità operativa e l’esposizione a rischi molteplici (finanziari, operativi, reputazionali, climatici, fisici, di transizione) richiedono sistemi di controllo interno e risk management sofisticati;
creazione di valore sostenibile: una governance adeguata produce effetti positivi sulla gestione d’impresa, generando fiducia negli investitori, migliorando la reputation percepita dalgi stakeholder, facilitando l’accesso ai mercati finanziari.

Le PMI in Italia: caratteristiche strutturali e il modello dell’impresa padronale

Le piccole e medie imprese rappresentano una quota che oscilla tra il 96% e il 99% del tessuto imprenditoriale italiano, con più di 4 milioni di imprese attive (ISTAT 2024). Le PMI italiane generano il 63% del valore aggiunto e impiegano il 76% della forza lavoro del Paese. In particolare, il fatturato medio delle piccole imprese si attesta intorno ai 3 milioni di euro, mentre le medie imprese raggiungono i 23 milioni di euro annui (ISTAT 2024, McKinsey Global Institute).

Con riferimento alla governance, un aspetto distintivo del panorama delle PMI italiane è il prevalere del cosiddetto modello dell'”impresa padronale” che presenta le seguenti peculiari caratteristiche:

compagine proprietaria concentrata: la proprietà è spesso in mano a un ristretto gruppo familiare o a un singolo imprenditore;
identificazione azionista-impresa: l’imprenditore è spesso il principale azionista e il vertice direttivo, con una forte identificazione personale con l’azienda;
decisioni rapide: la coincidenza tra proprietà e management consente processi decisionali snelli e veloci;
vincoli finanziari e manageriali: l’assetto proprietario e gestionale può comportare limitazioni nell’accesso a capitali esterni e nella professionalizzazione del management;
problematica della successione: il passaggio generazionale è una sfida critica, dato il forte legame personale dell’imprenditore con l’azienda.

Il 92% delle PMI italiane ha carattere familiare, il che significa che i temi di governance delle PMI sono in gran parte paragonabili agli stessi aspetti presenti nelle imprese familiari.

Punti di forza e debolezze delle PMI Italiane

Il modello della PMI presente certamente dei punti di forza, quali:

cultura imprenditoriale: capacità di cogliere opportunità di mercato, intraprendenza e leadership fortemente concentrata permettono innovazione rapida basata sull’esperienza diretta dell’imprenditore;
agilità decisionale: la rapidità decisionale e l’eliminazione di eccessiva burocratizzazione interna rendono i processi snelli, consentendo risposte immediate alle sfide e opportunità del mercato;
dedizione e legame identitario: legami emotivi profondi tra imprenditore e impresa generano uno spirito di appartenenza e dedizione straordinari, riflettendosi in un forte coinvolgimento anche da parte dei dipendenti.

Al contempo, il modello tradizionale dell’impresa padronale presenta criticità significative:

carenze manageriali e organizzative: la piccola e media impresa spesso non ha una struttura adeguata al suo interno per supportare la sua crescita economico-finanziaria;
limitata leva finanziaria: l’assenza di un corretto ed equilibrato assetto di governance limita l’accesso al capitale esterno, bancario e non bancario, incrementando di converso l’impegno finanziario dell’imprenditore;
eccessivo individualismo: la concentrazione delle decisioni in capo a un’unica persona può alimentare scelte strategiche errate perché fondate su bias cognitivi, oltre che ostacolare lo sviluppo di una leadership diffusa.

La sfida della corporate governance nelle PMI

Il primo ostacolo da affrontare nell’implementazione di una struttura di governance formale in una PMI che presenta un modello di “impresa padronale” è convincere l’imprenditore dei benefici che l’impresa può ottenere dalla separazione dei ruoli fra proprietà e gestione. L’efficienza e la crescita dell’impresa nel lungo termine dipendono fortemente da come questi ruoli si organizzano ed armonizzano fra loro, specialmente con l’introduzione di management professionale esterno.

La proprietà, per il tramite dell’assemblea dei soci, continua ad esercitare il controllo legale e definisce la visione strategica, mentre la gestione è responsabile dell’esecuzione delle strategie e dell’efficienza operativa. Con l’introduzione di un management esterno alla compagine azionaria, il ruolo dell’imprenditore non viene limitato, bensì evolve insieme alla struttura dell’impresa.

Superato questo primo scoglio, la stessa implementazione della governance comporta in sé dei rischi, derivanti essenzialmente da un’implementazione parziale o non ottimale, che genera una governance debole da cui potrebbero derivare i seguenti conflitti ricorrenti:

conflitti di interesse tra obiettivi della compagine sociale e le scelte strategiche intraprese dagli amministratori;
difficoltà nel delegare in modo effettivo le autonomie decisionali;
fenomeni di micromanagement che ostacolano la professionalizzazione;
assenza di processi decisionali strutturati e trasparenti;
processo decisionale viziato dal peso specifico dell’amministratore di impresa, laddove questi coincida con l’imprenditore.

Il passaggio dall’amministratore unico al board

Per una PMI a modello padronale, la costituzione di un primo board, in affiancamento all’imprenditore (spesso anche amministratore unico), può rappresentare il primo passo per avviare il processo di formazione di una governance strutturata di impresa. Tale board, non dissimile da un consiglio di amministrazione ma meno formale, è normalmente composto dall’imprenditore stesso e dai primi livelli apicali d’azienda, come ad esempio il direttore di produzione, il direttore commerciale, il direttore finanziario. Buona prassi è inserire nel board anche uno o due professionisti esterni, come il commercialista o il legale esterno che possano apportare una visione più distaccata di impresa (si veda più avanti il ruolo degli amministratori indipendenti).

Attraverso questa prima forma di governance, l’imprenditore può incominciare a coprendere la logica di una separazione fra proprietà e gestione, senza sentirsi estromesso dalla gestione operativa. Come si usa dire, nel board l’imprenditore indossa il “cappello del gestore” al pari degli altri componenti del board (anche se va detto che il peso specifico dell’imprenditore all’interno del board puà condizionare le decisioni prese).

La formazione di un consiglio di amministrazione

Il passo successivo è la costituzione di un vero e proprio consiglio di amministrazione (CdA) in tutta la sua formalità, che gestisca e supervisioni l’impresa, garantendo una direzione strategica e la tutela degli interessi di lungo termine. È il modello preferibile per la governance delle PMI per via della sua capacità di essere sede di confronto ed elaborazione di più ponderate strategie operative, scevre dal condizionamento della proprietà che rimane esclusa dal processo esecutivo.

La struttura del CdA offre certamente benefici significativi rispetto alla gestione individuale dell’amministratore unico:

diversità di competenze: porta visioni e background differenti, arricchendo il processo decisionale;
migliore gestione del rischio: le decisioni sono frutto di dibattito e analisi più approfondite;
trasparenza e responsabilità: favorisce la chiarezza e l’accountability interna e verso gli stakeholder esterni;
supporto al passaggio generazionale: fornisce una struttura stabile e un ambiente ideale per lo sviluppo dei futuri leader.

La necessità di competenze adeguate e il ruolo degli amministratori indipendenti

Il sistema di governance, una volta in essere, vive per mezzo delle decisioni prese e delle interazioni del management all’interno ed all’esterno dell’impresa. In queste interazioni, le competenze del CdA assumono un’importanza fondamentale nell’assicurare la formazione di una governance solida e illuminata, perché l’impresa possa prosperare nel tempo. Esse possono essere acquisite all’esterno dell’impresa o possono essere sviluppate internamente grazie a opportuni programmi formativi rivolti al management.

Un CdA ideale dovrebbe includere una diversità di competenze:

conoscenza settoriale: esperienza specifica nel settore e nel mercato di riferimento per l’operatività dell’azienda;
competenze digitali: esperti IT, o in alternativa sessioni di induction in materia di trasformazione digitale;
competenze ESG: esperti in tematiche di sostenibilità (ambientale e sociale) e di transizione energetica;
competenze legali: avvocati societari, compliance officers e altre professionalità con background giuridico;
competenze finanziarie: CFO, esperti in finanza aziendale, tesoreria, reporting finanziario e mercati.

In quest’ottica, cruciale è il ruolo degli eventuali amministratori indipendenti per il corretto funzionamento del CdA, specialmente se a proprietà familiare. In quanto non legati ai soggetti titolari dell’azienda, questi apportano obiettività e fungono da mediatori in seno al CdA, riducendo i conflitti di interesse e rafforzando la governance nel suo complesso. Grazie alla loro indipendenza di giudizio ed all’apporto di competenze specialistiche, il contributo degli amministratori indipendenti è spesso determinante nell’orientare le scelte verso la sostenibilità e la crescita di lungo periodo.

La governance come leva strategica nella crescita delle PMI

La transizione da un modello di impresa padronale a un modello più robusto di governance è in grado nel tempo di apportare alla PMI vantaggi competitivi significativi, fra cui:

accesso migliorato al credito: un’impresa con governance trasparente e controlli robusti è percepita come meno rischiosa dalle banche e dagli investitori, facilitando l’accesso a finanziamenti;
attrattività per talenti: una struttura organizzativa chiara e professionale attrae manager e talenti di qualità;
resilienza agli shock esterni: i sistemi di controllo interno e la gestione integrata dei rischi consentono all’impresa di affrontare meglio situazioni di crisi;
preparazione al passaggio generazionale: una governance istituzionalizzata facilita il passaggio dei compiti da una generazione all’altra;
sostenibilità di lungo termine: una visione strategica di lungo periodo e una chiara suddivisione dei poteri garantiscono la continuità e la crescita dell’impresa nel tempo.

La relazione con gli stakeholder

Una governance consapevole riconosce l’importanza della relazione con diverse categorie di stakeholder, fra cui:

banche e investitori: gestione del dialogo attraverso reporting trasparente e piani di sviluppo sostenibile;
dipendenti e collaboratori: coinvolgimento attivo, sviluppo delle competenze, welfare aziendale e comunicazione interna efficace;
clienti e mercato: ascolto delle esigenze, miglioramento della qualità del prodotto/servizio;
territorio e comunità: impatto sociale positivo, contributo allo sviluppo locale, rispetto dell’ambiente.

In termini di politiche di stakeholder engagement, le principali implicazioni del rapporto tra impresa e stakeholder includono:

ascolto e dialogo: l’impresa deve riconoscere i diversi portatori di interesse e instaurare processi di consultazione e coinvolgimento;
responsabilità sociale: l’azienda non è solo un attore economico, ma anche sociale e ambientale;
creazione di valore condiviso: l’impresa è chiamata a generare benefici diffusi e sostenibili;
gestione dei rischi e della reputazione: una relazione solida con gli stakeholder riduce conflitti e aumenta la fiducia;
trasparenza e rendicontazione: bilanci sociali, report di sostenibilità e pratiche di governance chiare.

Conclusioni

Le PMI italiane rappresentano il tessuto economico fondamentale del Paese, generando il 63% del valore aggiunto e impiegando il 76% della forza lavoro. Tuttavia, la prevalenza del modello dell’impresa padronale – seppure dotato di indubbi vantaggi in termini di agilità decisionale e capacità di innovazione – comporta limitazioni significative nella gestione finanziaria, nella professionalizzazione del management e nella continuità generazionale.
L’implementazione di una solida corporate governance, ispirata alle buone pratiche delle grandi imprese, rappresenta un’opportunità strategica fondamentale per le PMI. Non si tratta di adottare meccanismi complessi e farraginosi, bensì di introdurre strutture semplici, solide ed efficaci, che consentano una gestione più professionale, trasparente e orientata alla creazione di valore di lungo termine.
Una governance adeguata generera benefici immediati e tangibili: accesso migliorato al credito, migliore gestione dei rischi, attrazione di talenti, facilitazione del passaggio generazionale e infine una maggiore resilienza agli shock economici e finanziari. In un contesto economico sempre più complesso e incerto, caratterizzato da nuovi rischi e da crescenti aspettative degli stakeholder, le PMI che sapranno adottare strutture di governance robuste e trasparenti saranno quelle meglio posizionate per una crescita sostenibile e duratura nel tempo.

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