Categorie: Governance / Regolamentazione

Il Codice di Corporate Governance: struttura, novità e implicazioni per le società quotate

Nonostante la sua adozione sia su base volontaria, il Codice di Corporate Governance rappresenta un significativo passo avanti nella promozione delle buone pratiche di governance per le società quotate italiane.*

Il Comitato per la Corporate Governance (formato da ABI, ANIA, Assonime, Confindustria, Borsa Italiana e Assogestioni) ha approvato nel gennaio 2020 il nuovo Codice di Corporate Governance per le società quotate italiane. Questo documento rappresenta un importante aggiornamento delle linee guida per la governance aziendale, riflettendo le best practice internazionali e adattandole al contesto italiano. In questo articolo, analizzeremo in dettaglio i contenuti principali del Codice, la sua struttura, le novità introdotte e le implicazioni per le società quotate.

I principi del Codice identificano gli obiettivi da perseguire, mentre le raccomandazioni indicano le azioni da realizzare

Il Codice e la sua struttura

Il Codice di Corporate Governance si rivolge a tutte le società con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario (MTA) gestito da Borsa Italiana. La sua adozione è volontaria, ma le società che vi aderiscono sono tenute a fornire informazioni dettagliate sulla sua applicazione nella relazione sul governo societario e gli assetti proprietari.

La struttura del Codice è organizzata in articoli, ciascuno dei quali è suddiviso in principi e raccomandazioni. I principi definiscono gli obiettivi di una buona governance, mentre le raccomandazioni indicano i comportamenti ritenuti adeguati per realizzare tali obiettivi. Questa struttura permette una chiara distinzione tra gli scopi generali e le azioni concrete da intraprendere.

Un aspetto fondamentale del Codice è la sua neutralità rispetto al modello societario adottato. Che si tratti del modello tradizionale, monistico o dualistico, il Codice può essere applicato purché l’attribuzione delle funzioni degli organi sociali rifletta quanto descritto nelle definizioni del documento. Questa flessibilità permette una vasta applicabilità del Codice, adattandosi alle diverse strutture societarie presenti nel panorama italiano.

Il principio "comply or explain" permette di discostarsi dal Codice nel caso in cui le raccomandazioni non siano applicabili

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Il Principio del “comply or explain”

Un elemento chiave del Codice è l’adozione del principio “comply or explain”. Questo approccio consente alle società di discostarsi da specifiche raccomandazioni del Codice, a condizione che forniscano una spiegazione chiara e dettagliata delle ragioni di tale scostamento. Questo principio riconosce che non tutte le raccomandazioni possono essere ugualmente applicabili o benefiche per ogni società a causa di fattori interni o esterni.

In caso di scostamento, le società sono tenute a:

spiegare come la best practice raccomandata è stata disattesa
descrivere i motivi dello scostamento
illustrare come è stata presa la decisione di discostarsi
indicare, se lo scostamento è temporaneo, quando prevedono di applicare la relativa best practice
descrivere eventuali comportamenti alternativi adottati e come questi realizzano gli obiettivi del Codice.

Questo approccio promuove la trasparenza e consente agli investitori di valutare le scelte di governance delle società in modo informato.

Proporzionalità e flessibilità

Un’importante caratteristica del nuovo Codice è l’introduzione del principio di proporzionalità. Alcune raccomandazioni sono graduate in base alla dimensione e agli assetti proprietari delle società. In particolare, il Codice identifica:

raccomandazioni specifiche per le società di maggiori dimensioni (definite come “società grandi”)
modalità semplificate di applicazione per le società di minori dimensioni
adeguamenti per le società a proprietà concentrata.

Questa differenziazione riconosce che le esigenze di governance possono variare significativamente tra società di diverse dimensioni e strutture proprietarie, permettendo un’applicazione più flessibile e adatta alle specifiche realtà aziendali.

Principali aree di focus

Il Codice affronta diverse aree chiave della governance aziendale:

ruolo dell’organo di amministrazione
composizione degli organi sociali
funzionamento dell’organo di amministrazione e ruolo del presidente
nomina degli amministratori e autovalutazione dell’organo di amministrazione
remunerazione
sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

Ogni area è trattata in dettaglio, fornendo principi guida e raccomandazioni specifiche. Ad esempio, per quanto riguarda la composizione degli organi sociali, il Codice raccomanda una quota minima di un terzo per il genere meno rappresentato negli organi di amministrazione e controllo promuovendo così la diversità di genere nella governance aziendale.

Il ruolo degli amministratori indipendenti e degli amministratori esecutivi è chiaramente definito nel nuovo Codice

Amministratori indipendenti e ruoli esecutivi

Il Codice dedica particolare attenzione alla definizione e al ruolo degli amministratori indipendenti e degli amministratori esecutivi. Gli amministratori indipendenti sono definiti come amministratori non esecutivi che non intrattengono né hanno recentemente intrattenuto relazioni con la società o soggetti ad essa legati, tali da condizionarne l’autonomia di giudizio.

Per quanto riguarda gli amministratori esecutivi, il Codice fornisce una definizione dettagliata che include:

il presidente della società o di una controllata strategica con deleghe gestionali
amministratori con deleghe gestionali o incarichi direttivi
membri del comitato esecutivo o dell’organo di gestione nelle società con modello two-tier.

Queste definizioni aiutano a chiarire i ruoli e le responsabilità all’interno dell’organo di amministrazione, promuovendo una governance più efficace e trasparente.

Il ruolo degli amministratori indipendenti e degli amministratori esecutivi è chiaramente definito nel nuovo Codice

Implementazione e monitoraggio

Il Codice prevede un’implementazione graduale a partire dal primo esercizio successivo al 31 dicembre 2020. Inoltre, il Comitato per la Corporate Governance si impegna a monitorare lo stato di applicazione del Codice e l’evoluzione del quadro normativo e delle best practice internazionali.

È prevista una revisione periodica del Codice, di norma con cadenza biennale, per assicurare che rimanga aggiornato e in linea con le migliori pratiche globali. Questo approccio dinamico garantisce che il Codice rimanga uno strumento rilevante e efficace per promuovere una buona governance aziendale nel tempo.

Ogni due anni il Codice viene rivisto ed aggiornato in considerazione dell’evoluzione della normativa e dell’affermarsi delle migliori pratiche

Conclusioni

Il nuovo Codice di Corporate Governance rappresenta un significativo passo avanti nella promozione di pratiche di governance efficaci e trasparenti per le società quotate italiane. La sua struttura flessibile, basata su principi e raccomandazioni, unita all’approccio “comply or explain” permette alle società di adattare le best practice alle proprie specifiche esigenze, mantenendo al contempo un alto livello di trasparenza verso gli investitori e il mercato.

L’introduzione del principio di proporzionalità e l’attenzione alla diversità e all’indipendenza degli amministratori dimostrano la volontà di affrontare le sfide moderne della governance aziendale. Inoltre, il processo di revisione continua, assicura che il Codice rimanga uno strumento vivo e rilevante nel tempo.

L’efficacia di questo nuovo Codice dipenderà in larga misura dall’impegno delle società quotate nella sua implementazione e dalla qualità delle informazioni fornite nelle relazioni sul governo societario. Sarà interessante osservare nei prossimi anni come le società italiane adatteranno le loro pratiche di governance in risposta a queste nuove linee guida e come ciò influenzerà la percezione e la fiducia degli investitori nel mercato italiano,

(*) Commento al lavoro “Sostenibilità, governance e finanza dell’impresa: impatto degli esg con particolare riferimento alle pmi”, 2024, CNDCEC

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