Le JV sono uno strumento strategico per le aziende, ma la loro governance presenta significative complessità e lacune che espongono le imprese a rischi considerevoli.*
Le joint venture (JV) stanno diventando sempre più popolari come strumento strategico per le aziende che cercano di accedere a nuove capacità, capitali e mercati. Tuttavia, nonostante la loro crescente importanza, la governance delle JV presenta significative complessità e spesso lacune che espongono le imprese partecipanti a rischi considerevoli. Questo articolo esamina le sfide uniche della governance nelle joint venture, analizza le migliori pratiche per colmare il divario di governance e discute l’importanza di una solida struttura di governo per il successo a lungo termine di queste partnership.
Il panorama attuale delle joint venture
Negli ultimi anni si è assistito a un aumento senza precedenti nella formazione di joint venture in diversi settori industriali. Multinazionali globali hanno avviato numerose JV per sviluppare nuovi prodotti sostenibili e tecnologie innovative. Questo trend riflette la crescente necessità delle imprese di collaborare per affrontare sfide complesse e cogliere nuove opportunità di mercato.
Tuttavia, il modello JV porta con sé rilevanti rischi: assenza di una quota maggioranza e dunque di controllo, scelta di partner non tradizionali, cultura e modelli di governance diversi o incompatibili fra i partecipanti alla JV, sono tutti elementi che aggiungono incertezza e complessità alla governance delle JV.
Assenza di quote maggioranza, partner non tradizionali e diverse culture dei partner possono rendere complessa la governance delle JV
Le sfide uniche della governance nelle joint venture
La governance nelle JV presenta sfide specifiche che la rendono più complessa rispetto a quella delle normali società quotate:
- numero e obiettivi degli azionisti: mentre le società quotate hanno migliaia di azionisti con obiettivi generalmente allineati (massimizzare dividendi e valore azionario) le JV hanno più azionisti corporate, spesso concorrenti, con strategie e obiettivi specifici che vanno oltre la mera massimizzazione del profitto;
- relazioni commerciali tra azionisti e JV: nelle JV gli azionisti sono spesso fornitori, clienti o partner commerciali dell’entità, ciò crea potenziali conflitti di interesse e complessità nella governance della JV;
- composizione del Consiglio di Amministrazione: i consiglieri delle JV, che sono nominati direttamente dagli azionisti e che spesso ricoprono ruoli dirigenziali delle società partner, devono bilanciare i loro doveri fiduciari verso la JV con la lealtà verso il proprio datore di lavoro.
Queste caratteristiche uniche rendono la governance delle JV particolarmente sfidante e richiedono un approccio specifico e ben strutturato.
I partner devono definire ex ante i principi della governance e tracciare una chiara roadmap della JV
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Le fondamenta di una governance efficace nelle JV
Il prerequisito fondamentale per una governance efficace nelle joint venture è la chiarezza sullo scopo e sul modello operativo della JV. Senza questa base, i partner e gli amministratori non saranno in grado di governare efficacemente l’azienda e si troveranno costantemente invischiati in conflitti e sfiducia reciproca.
È essenziale che i partner raggiungano un accordo su tre questioni chiave prima di avviare la JV : i) il grado di indipendenza della JV; ii) la sua possibile evoluzione nel tempo; iii) il modello economico della JV, incluso se sarà strutturata come entità con proprio conto economico o come centro di costo.
L’allineamento su questi aspetti costituisce la base per un quadro operativo condiviso che deve includere principi concordati sulla governance e una roadmap dettagliata sui ruoli specifici di ciascun partner.
I cinque pilastri della governance nelle JV
Una volta stabilite le fondamenta, ci sono cinque elementi chiave per implementare una governance efficace nelle joint venture :
- ruolo del Consiglio di Amministrazione: a differenza delle società quotate, nelle JV non esistono norme standardizzate sul ruolo del CdA. È fondamentale definire chiaramente il livello di coinvolgimento del consiglio e l’autonomia delegata al CEO della JV;
- composizione e funzionamento del consiglio: è importante stabilire il giusto mix di competenze, indipendenza e rappresentanza degli azionisti nel CdA. Inoltre, vanno definite chiare regole su come gestire i conflitti di interesse e le informazioni sensibili dal punto di vista competitivo;
- controlli e bilanciamenti: devono essere implementati meccanismi efficaci per garantire che nessun partner possa esercitare un’influenza sproporzionata sulla JV;
- gestione delle interfacce: è cruciale definire processi chiari per gestire le interazioni tra la JV e le società partner, soprattutto in aree come la condivisione di servizi e tecnologie;
- adattabilità: la governance della JV deve essere sufficientemente flessibile per adattarsi ai cambiamenti nel contesto di business e negli obiettivi dei partner.
Una buona governance permette alle JV di operare in modo efficace e restituire ai partner il valore atteso
L’Importanza di una buona governance nelle JV
Una governance efficace è dunque fondamentale per il successo delle joint venture. I dati mostrano una chiara correlazione statistica tra la qualità della governance e le performance finanziarie e strategiche delle JV nel medio termine. Le JV con punteggi di governance nel quartile superiore hanno una probabilità quattro volte maggiore di superare le aspettative finanziarie e strategiche dei proprietari rispetto a quelle nel quartile inferiore.
Una buona governance consente certamente alle JV di identificare e rispondere rapidamente ai rischi di mercato, instaurare sinergie con le società partner ed evolvere in modo flessibile per adattarsi alle mutevoli esigenze dei proprietari e del mercato. Al contrario, le JV con una governance debole tendono a stagnare e soffrire di oscillazioni tra eccessiva ingerenza e allarmanti carenze di supervisione.
L’importanza di una solida governance nelle JV è destinata a crescere ulteriormente poiché le aziende sono sottoposte a una pressione crescente da parte di investitori, regolatori e gruppi di interesse per creare collaborazioni volte a migliorare le performance in ambito ambientale, sociale e di governance (ESG).
Le JV rappresentano uno strumento chiave nella strategia di crescita delle imprese
Conclusioni
Le joint venture rappresentano uno strumento strategico sempre più importante per le aziende che cercano di innovare e crescere in un contesto di mercato complesso e in rapida evoluzione. Tuttavia, la natura unica di queste partnership pone sfide significative in termini di governance.
Per sfruttare appieno il potenziale delle JV e mitigare i rischi associati, le aziende devono prestare particolare attenzione alla fase di progettazione della governance della JV. Ciò richiede un approccio su misura che tenga conto delle specificità delle JV, a partire da una chiara definizione dello scopo e del modello operativo della partnership.
Implementando i cinque pilastri della governance e adattandoli alle esigenze specifiche di ciascuna partnership, le aziende possono creare un ambiente in cui le JV possono prosperare, generando valore per tutti gli stakeholder coinvolti.
In un’epoca in cui la collaborazione interaziendale diventa sempre più cruciale per affrontare le sfide globali e cogliere nuove opportunità di mercato, colmare il divario di governance nelle joint venture non è solo una best practice, ma una necessità strategica per le aziende che vogliono rimanere competitive e resilienti nel lungo periodo.
(*) Commento al lavoro di James Bamford, Geoff Walker, 2022, “Closing the Governance Gap in Joint Ventures”, MIT Sloan Management Review