Categorie: Governance
Rinnovamento dei Consigli di Amministrazione: sfide e prospettive per una vera eterogeneita dei consigli
Nonostante le pressioni esterne e gli sforzi dichiarati di molte aziende, il progresso verso una reale diversificazione dei CdA rimane spesso limitato e superficiale.
Negli ultimi anni, la diversità nei Consigli di Amministrazione (CdA) è diventata un tema di crescente importanza e oggetto di intenso scrutinio da parte di investitori, regolatori e altri stakeholder. Nonostante le pressioni esterne e gli sforzi dichiarati di molte aziende, il progresso verso una reale diversificazione dei CdA rimane spesso limitato e superficiale. Partendo dall’analisi svolta da Cynthia E. Clarke e Jill A. Brown, analizziamo le sfide attuali nel processo di rinnovamento dei consigli e le principali cause sottostanti della persistente omogeneità, illustrando alcune proposte concrete per provare ad avviare un cambiamento significativo a favore di una maggiore eterogeneità dei board.
Stato attuale del rinnovamento dei CdA
Il concetto di “board refreshment” ovvero il rinnovamento dei CdA, è emerso come risposta alla necessità di diversificare la composizione dei consigli e garantire una più ampia gamma di competenze e prospettive. Tuttavia, la ricerca mostra che molte aziende stanno effettuando solo cambiamenti cosmetici, sostituendo i membri uscenti con individui dalle caratteristiche simili anziché introdurre una vera diversità di background professionali, identità o prospettive.
“Il rischio è di cambiamenti solo cosmetici, che non introducono una vera diversità di background professionale, di identità o di prospettive
Questa tendenza è particolarmente evidente nella persistente predominanza di consiglieri maschi con profili professionali simili. Nonostante l’aumento delle iniziative di rinnovamento, i CdA continuano a riflettere una ristretta gamma demografica e di expertise, compromettendo potenzialmente l’indipendenza e l’efficacia della supervisione aziendale.
Cause della mancata diversificazione
Diverse ragioni contribuiscono all’inefficacia degli attuali sforzi di rinnovamento dei CdA:
- definizioni vaghe e processi poco strutturati: la mancanza di definizioni chiare e linee guida regolamentari precise sul concetto di rinnovamento e diversità permette alle aziende di interpretare questi termini in modo ampio e potenzialmente fuorviante. Ad esempio, molte società si concentrano principalmente sulla diversità di competenze ed esperienze, trascurando aspetti cruciali come la diversità di genere, etnia o background culturale;
- approcci passivi al rinnovamento: molte aziende si affidano a metodi passivi come limiti di mandato o età pensionabile obbligatoria per stimolare il rinnovamento. Tuttavia, questi approcci sono spesso inefficaci: solo il 6% delle società S&P 500 ha limiti di mandato espliciti per i consiglieri non esecutivi e la maggior parte di questi limiti è fissata a 15 anni o più. Inoltre, l’età di pensionamento obbligatorio sta aumentando, con il 51% dei CdA che la fissa a 75 anni o più;
- influenza del CEO nel processo di selezione: nonostante gli sforzi per limitare il potere del CEO separando i ruoli di CEO e presidente del consiglio, l’influenza dell’amministratore delegato rimane significativa nel processo di selezione dei nuovi consiglieri. Questo può portare a una preferenza per candidati che condividono opinioni simili a quelle del management esistente, perpetuando l’omogeneità del consiglio;
“L' influenza che l'amministratore delegato puà avere nella selezione dei consiglieri è ancora rilevante
- “omotetia” e reti di reclutamento limitate: il fenomeno dell’omotetia, ovvero la tendenza a preferire individui simili a sé stessi, gioca un ruolo importante nella persistenza di CdA poco diversificati. Quando i membri attuali del consiglio, che sono principalmente uomini, attingono alle proprie reti per identificare nuovi candidati, tendono a proporre persone con background simili;
- considerazione tardiva della diversità: molti processi di selezione considerano la diversità solo come criterio secondario, dopo aver già effettuato una prima scrematura basata su competenze ed esperienze specifiche. Questo approccio limita significativamente il pool di candidati diversi fin dall’inizio del processo.
Impatto della mancata diversificazione
La persistenza di CdA non eterogenei ha diverse implicazioni negative:
- limitata capacità di adattamento: i CdA con background e prospettive limitate possono essere meno efficaci nel navigare ambienti aziendali volatili e affrontare disruption impreviste. Dati recenti mostrano una correlazione positiva tra la diversità dei CdA delle società S&P 500 e la crescita dei ricavi durante la pandemia;
- rischi reputazionali e legali: la mancanza di diversità nei CdA espone le aziende a crescenti rischi reputazionali e legali. La ricerca riferisce che almeno una dozzina di società quotate sono state oggetto di cause legali da parte degli azionisti per non aver diversificato i propri consigli;
- pressioni degli investitori: grandi investitori istituzionali stanno adottando posizioni sempre più attive sulla diversità dei CdA. Ad esempio, BlackRock ha votato contro oltre 1.800 amministratori in quasi 1.000 società per azioni insufficienti nell’aumentare la diversità dei consigli;
- conformità normativa: nuove regole richiederanno presto alle società quotate di implementare consigli eterogenei o di spiegare perché non li hanno e cosa stanno facendo per risolvere.
Strategie per un rinnovamento efficace
Per superare queste sfide e raggiungere un rinnovamento effettivo dei CdA, le aziende dovrebbero considerare le seguenti strategie:
- definire chiaramente la Diversity&Inclusion (D&I): le aziende devono specificare esplicitamente cosa intendono per D&I includendo esplicitamente attributi identitari del profilo dei consiglieri. Questo approccio aiuta a valutare i candidati in modo più obiettivo e completo;
“Le aziende devono definire la D&I ed adottare un approccio sistematico al rinnovamento del consiglio
- implementare un processo di rinnovamento continuo: invece di affidarsi a sostituzioni sporadiche, le aziende dovrebbero adottare un approccio sistematico al rinnovamento del consiglio. Questo può includere: i) fissare limiti di mandato più brevi e età di pensionamento anticipate; ii) Implementare un sistema di rotazione con mandati scaglionati; iii) condurre valutazioni regolari e formali dei singoli amministratori;
- limitare l’influenza del CEO nella selezione: per garantire una maggiore indipendenza nel processo di selezione, il coinvolgimento del CEO dovrebbe essere limitato. L’utilizzo di sessioni esecutive del consiglio (riunioni senza la presenza del CEO) per discutere i candidati può contribuire a ridurre l’influenza dell’amministratore delegato;
- ampliare le reti di reclutamento: i CdA devono impegnarsi attivamente per diversificare le proprie fonti di candidati andando oltre le reti personali esistenti. L’utilizzo di società di ricerca specializzate nella diversità e l’impegno con organizzazioni che promuovono la leadership diversificata possono ampliare significativamente il pool di talenti;
- prioritizzare la diversità fin dall’inizio: la diversità dovrebbe essere considerata un criterio primario fin dall’inizio del processo di selezione, non un’aggiunta dell’ultimo minuto. Questo approccio garantisce che la diversità sia integrata in ogni fase del processo decisionale;
- aumentare la trasparenza: le aziende dovrebbero divulgare pubblicamente il loro approccio alla diversità del consiglio, le azioni intraprese e i progressi compiuti. Questa trasparenza non solo risponde alle crescenti richieste degli investitori, ma crea anche un meccanismo di responsabilità interno;
“Creare una cultura più aperta e consapevole attraverso programmi di formazione sulla D&I”.
- formazione e sensibilizzazione: implementare programmi di formazione per i membri attuali del CdA sulla diversità e l’inclusione può aiutare a creare una cultura più aperta e consapevole, facilitando l’integrazione di nuovi membri con background diversi.
Conclusioni
Il rinnovamento efficace dei Consigli di Amministrazione rappresenta una sfida cruciale per le aziende moderne, con implicazioni significative per la governance aziendale, la performance e la responsabilità sociale. Nonostante le pressioni esterne e gli sforzi dichiarati, molte aziende continuano a far fatica a raggiungere una vera diversità nei loro CdA.
Per superare questa impasse, è necessario un approccio più strutturato e intenzionale al rinnovamento del consiglio. Le aziende devono andare oltre le soluzioni superficiali e affrontare le cause profonde della persistente omogeneità inclusi i processi di selezione distorti, l’influenza eccessiva del CEO e le definizioni vaghe di diversità.
Implementando strategie concrete come la definizione chiara della diversità, l’adozione di processi di rinnovamento continuo, la limitazione dell’influenza del CEO nella selezione e l’ampliamento delle reti di reclutamento, le aziende possono fare progressi significativi verso CdA veramente diversificati e rappresentativi.
Questo cambiamento non solo migliorerà la capacità dei consigli di navigare in ambienti aziendali complessi e in rapida evoluzione, ma risponderà anche alle crescenti aspettative di investitori, regolatori e società in generale. In un’epoca di crescente scrutinio e responsabilità aziendale, un approccio proattivo e significativo al rinnovamento del consiglio non è solo una buona pratica di governance, ma una necessità strategica per il successo a lungo termine.
Fonti: Cynthia E. Clark, Jill A. Brown, 2022, “Meet the New Board — Same as the Old Board”, MIT Sloan Management Review.
Risorse correlate
">
Governance
20/11/2024
La costruzione del team di leadership ideale: bilanciare competizione e collaborazione
A fronte di nuove sfide, efficacia ed efficienza della manovra del top management fanno la…
">
Governance
07/10/2024
L’impatto dei comitati di sostenibilità sulle performance ESG dell’impresa
Nell’ambito del Green Deal e della Sustainable Finance Initiative, la Commissione Europea ha da tempo…
by